コーポレート・ガバナンス
グループ経営理念のもと、誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループをめざすことを経営ビジョンとしています。
コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念のもと、「価値創造・成長・挑戦」を通じて株主をはじめとするあらゆる関係者から評価・信頼され、社員にとって働く魅力にあふれた躍動的な企業グループをめざすことを経営の基本方針としています。そのためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが最重要課題と考えています。
企業統治体制
取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は、社外取締役3名を含む取締役7名と社外監査役2名を含む監査役4名で構成されています。
定例取締役会、定例監査役会は共に原則として月1回開催され、取締役会においては、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行い、監査役会においては、監査の方針・計画などを決定し、各監査役が取締役の職務執行の厳正な監査を実施しています。また、必要に応じて臨時取締役会、臨時監査役会を開催しています。
業務執行体制については、執行役員制度を導入し、業務執行の効率化・迅速化および執行責任の明確化を図っています。常務執行役員以上を中心に構成される経営執行会議を原則として週1回開催し、業務執行に関する機動的な審議を行っています。このほか、戦略会議を必要に応じて開催し、経営課題や経営戦略に関しての情報共有および議論を行っています。
ガバナンス体制図
監査体制
内部監査を行う組織として、業務執行機関と分離した独立部門としての監査室を設置しています。監査室は、 原則として月１回、法令遵守や業務適正の点検・評価を行う内部監査を、連結子会社を含む部門ごとに順次行っています。監査後の改善状況は、１年以内にフォローアップ監査を実施し、確認しています。
監査役監査については、常勤監査役2名と独立性を有する社外監査役2名の合計4名が、監査役会の定める監査の方針および分担に従い実施しています。取締役会への出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務執行の監査と経営に関する助言を行うとともに、必要に応じて取締役および使用人に対して事業に関する報告を求め、業務の状況などを調査しています。
指名報酬委員会
「指名報酬委員会」は、取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としています。委員会は、取締役会から経営陣の選解任や報酬などの重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続きの客観性・透明性の向上に努めています。2022年度は5回開催しました。
独立役員会
独立社外取締役および独立社外監査役で構成される「独立役員会」を設置しており、議長を務める筆頭独立社外取締役を中心に、独立役員間の情報交換を推進しています。常勤監査役はオブザーバーとして同会議に出席し、独立社外取締役と監査役の連携体制の強化を図ることで、一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めています。また、代表取締役や取締役会は、必要に応じて同会議より、経営などに関する各種助言を得ることができる仕組みを整備しています。
取締役の選任に関する方針と手続き
当社は、適切な監督、意思決定を行うため、取締役会構成メンバーの多様性を確保するとともに、取締役会の規模の適正化に努めています。取締役会は、豊富な業務経験と専門性を有する社内取締役と、株主の利益を重視し高い専門性を活かして経営陣を監督する独立社外取締役で構成されており、知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しています。また、独立社外取締役は複数名を選任し、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が独自に定める独立性判断基準の要件を満たす者としています。上記方針に基づき、取締役会にて取締役候補者を決定しています。なお、取締役候補者の選任に当たっては、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会が指名報酬委員会の答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めています。
また、事業年度ごとの経営責任を明確化するため、取締役の任期は１年としており、業績評価が一定基準を下回った社内取締役は、固定報酬を最大20％減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置をとることで、経営と組織の健全性維持を図っています。
取締役・監査役トレーニング
当社では、外部機関による新任役員研修を実施しています。また、社外取締役および社外監査役に対しては、就任時および継続的に、事業・組織・設備の概要、財務情報、事業戦略等についての総合的な研修を実施しています。
就任後においても、取締役会の実効性を高めるため、外部機関によるオンラインサービスを活用し、すべての取締役・監査役・執行役員に対して、会社法をはじめとした関連法令、コーポレート・ガバナンスに関する最新情報の提供を継続的に行っています。また、外部機関を活用した経営研修の受講機会を提供しており、職務遂行に必要な知識の更新に努めています。
監査役においては、日本監査役協会等、外部機関における研修会に定期的、継続的に参加し、業務に必要な知識の習得、更新等の研鑽に努め、監査機能の向上を図っています。
なお、トレーニングに関する費用は、会社が負担しています。
役員報酬
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化並びにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、「役員報酬制度規程」として見える化し、社内に公開しています。
また、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として当該規程に定めています。
- (1) 業績および中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。
- (2) グループ経営理念とTOMOWEL WAYの実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。
- (3) ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性、公正性を重視した報酬とする。
当社の役員報酬制度における報酬政策、報酬体系、報酬ごとの構成割合および具体的な報酬額の算定方法は、独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」への諮問事項とし、取締役会はその答申結果を尊重することで、報酬決定手続きの客観性と透明性の向上に努めています。
また、役員報酬が、毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組みを動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合などについては、指名報酬委員会において定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを行います。
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されます。なお、業績連動報酬には、短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬（株式給付信託）が含まれます。また、固定報酬および業績連動報酬の額は役員報酬制度規程に基づくものとし、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役会より委任を受けた指名報酬委員会で決定しています。
取締役会の実効性評価
当社取締役会は、取締役会の実効性評価を年に1回行っています。評価にあたっては、外部機関を活用して取締役と監査役を対象としたアンケートを実施し、その集計・分析の結果を基に取締役会で議論、意見交換を行って、強みと課題、前年度からの改善状況を確認しています。
内部統制システム
業務の適正さや有効性を確保するため、「内部統制基本方針」に基づき、「内部統制委員会」を中心に適切な内部統制システムの整備・維持に努めています。
財務報告の信頼性は、金融商品取引法（J-SOX法）に従い、社内評価に基づいて内部統制報告書を作成し、外部監査人による内部統制報告書監査を受けています。
内部統制基本方針
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2006年5月2日 制定
2016年6月29日 改定当企業グループは「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」を経営理念として掲げている。経営理念の実現と企業グループの持続的発展に向けて、業務の適正及び有効性を確保するために内部統制システムを一層充実させて、公正で信頼される企業グループを目指す。
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取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当企業グループは企業行動憲章、倫理綱領を定め、すべての取締役が自己規律をもって、これらを遵守する。取締役の職務執行の適正については、監査役会の定める監査の方針に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。
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取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当企業グループは取締役会議事録、重要決裁文書その他取締役の職務の執行に係る文書の保存を定款、文書保存管理規程の定めるところに従い、適切に保存・管理する。
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損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、取締役の監督のもと各部門が権限の範囲内で日常的なリスク管理を行う。「内部統制委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」などが連携をとり、潜在リスクの洗い出しと課題解決を推進し、リスク発生の抑制に努める。不測の事態が発生した場合は、「危機管理委員会」を開催し、担当執行役員が委員長となって、関連部門と連携して問題解決を図る。
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取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、毎月一回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会で重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。さらに、取締役会の監督機能の維持、向上と業務執行の責任と権限を明確にするため執行役員制度を導入し、常務執行役員以上で構成される経営執行会議を週一回開催し、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を行う。取締役会の決定した業務執行については、職務権限規程、組織分掌規程により、適正かつ効率的に行われるよう体制の整備に努める。
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従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員の法令・規程などの遵守は、各部門が権限の範囲内で日常的な管理を行うとともに、「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理の浸透を図る。
また、担当執行役員を委員長とする「内部統制委員会」のもとで内部統制システムを構築し運用する。
企業行動憲章、倫理綱領に違反する行為を発見した場合の社内通報システムとして「倫理相談室」を設置して、その窓口とする。
内部監査については、業務執行機関と分離・独立した監査室により、計画的に内部監査を行い法令遵守や業務適正の点検・改善を行う。 -
当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制と内部統制システムの構築・運用については、その範囲を当企業グループ全体とし、担当執行役員の指導のもと業務の適正を確保し、効率化を推進する。
また、監査役、監査室はそれぞれの立場で関係会社を監査し、改善策の策定を求めることとする。 -
監査役の職務を補助すべき従業員と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、
及び当該従業員に対する監査役指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、当該職務にあたる従業員を置くこととする。その人事については監査役会の同意を得る。
また、当該従業員は専任とし、監査役の指示に基づき職務を遂行する。 -
取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、及びその他監査役への報告に関する体制
当企業グループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、法令及び規程に従い、監査役会に報告する。その場合、内部通報規程の定めにより報告者が不利な取扱いを受けることはない。 また、監査役は監査室が行った監査の報告を受け、指導・助言を行う。
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監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い
又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会は、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認める費用について、予算を計上できるものとする。さらに、緊急または臨時に支出した費用についても、会社に請求できるものとする。
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その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会出席や稟議書など重要書類の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役、従業員など関係者にその説明を求めることとする。
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反社会的勢力を排除するための体制
当企業グループは企業行動憲章に基づき、健全な社会秩序の維持を重視し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。そのために、弁護士、警察当局等の外部専門機関との緊密な連携を強化し、倫理綱領を通して反社会的勢力排除の徹底を図る。
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リスクマネジメント
共同印刷グループでは、社会的責任を果たし、企業価値の持続的な向上を確保するため、事業目的の達成を阻害する重大なリスクを未然に防ぐ「リスク管理体制」と、重大な危機に対処する「危機管理体制」を整備し、能動的かつ機動的なリスクマネジメントをおこなっています。
リスクマネジメント体制図
リスク管理体制
取締役の監督のもと、各部門がリスクの顕在化を予防するためのマネジメントを日常的に行うとともに、「内部統制委員会」「企業倫理委員会」「環境委員会」「品質保証委員会」「製品安全委員会」「情報セキュリティ委員会」など、担当執行役員を中心とした専門委員会が連携し、全社視点でのリスクの特定・分析・評価・対応を行っています。
危機管理体制
不測の事態が発生した場合は「危機管理委員会」が中心となって情報管理・情報共有を図り、関連部門と連携しながら対応にあたります。また、代表的な危機局面における対応フローをまとめた「危機管理マニュアル」を策定し、事業環境の変化などに応じた見直しを随時行いながら有事に備えています。
危機管理体制図
事業継続（BCP）体制
当グループでは、「共同印刷グループBCP基本方針」のもと、大規模災害発生時には生命と安全の確保を最優先することはもちろん、製品供給の継続に努め、お客さまへの責任を果たすとともに、事業を早期に再開・復旧し、経営への影響を最小限にとどめる仕組みの構築を推進しています。「事業継続マネジメントシステム（BCMS）/ISO22301」においてもその認証範囲を広げ、事業継続体制の強化を図るなど、お客さまと社会からより一層信頼される体制づくりに努めています。
株主・投資家とのコミュニケーション
適時開示体制
「グループ企業行動憲章」の『公正な情報開示とステークホルダーとのコミュニケーション』をめざし、有用で信頼性のある情報を積極的に開示し、株主・投資家をはじめとして広く社会とのコミュニケーションを図ることを重視したIR活動を行っています。
東京証券取引所の適時開示規則により開示が求められる情報は、取締役会の承認を得た後、情報開示責任者である担当役員が適時適切な開示を行います。こうした情報は当社Webサイトでも公開しています。また、適時開示情報に該当しない場合でも、株主・投資家の皆さまに有用な情報は、当社Webサイトで積極的に開示しています。
株主・投資家との対話
毎年開催する定時株主総会を、株主の皆さまとの貴重な対話の場として考えています。株主の皆さまが議案を十分検討いただけるよう招集通知を早期に発送（開催日の3週間前を目安）するとともに、当社Webサイトや東京証券取引所のTDnetでも開示（開催日の4週間前を目安）しています。総会当日は、当社取り組みへの理解を深めていただけるよう、事業報告や計算書類の説明にスライドやナレーションを用いています。
なお、株主総会に出席されない株主の皆さまが書面に加えてパソコンやスマートフォンでも議決権を行使できるよう仕組みを整備しています。さらに機関投資家の皆さまの議決権行使における環境の改善を目的とし、議決権電子行使プラットフォームに参加しています。今後も株主の皆さまとのコミュニケーション深化に取り組みます。そのほか、決算説明会や機関投資家とのミーティングなどをとおして、IR活動の充実に努めます。